吕布背信弃义，在曹豹的内应下偷袭得手，占据了徐州州治郯城。消息传来，正在北部边境防备曹操的刘备如遭晴天霹雳，口吐鲜血，昏厥过去。醒来后，面对根据地丢失、粮草断绝、前有曹操后有吕布的绝境，这位以坚韧着称的枭雄，也不禁陷入了巨大的痛苦和迷茫。
“天亡我也！天亡我也！”刘备捶胸顿足，泪流满面。关、张、赵等将围在身旁，个个义愤填膺，却又无可奈何。
现实是残酷的。主力虽在，但粮草大部分囤积在郯城，已落入吕布之手。军中存粮仅够数日之用。北边是虎视眈眈的曹操，西边（小沛方向）和南边（郯城方向）是刚刚反目成仇的吕布。东边是大海。真正是上天无路，入地无门！
“大哥！跟吕布拼了！夺回徐州！”张飞眼睛血红，提着丈八蛇矛就要往回冲。
“三弟不可鲁莽！”关羽相对冷静，一把拉住他，“吕布新得徐州，士气正盛，郯城坚固，我军粮草不济，强攻必败！需从长计议！”
赵云也劝道：“主公，云长兄所言极是。当务之急是寻一处安身立命之所，补充粮草，再图后计。硬拼无异于以卵击石。”
谋士孙乾、糜竺等人也认为，眼下只能暂时撤退，避其锋芒。
可是，往哪里退？天下虽大，何处可容身？
向北投靠公孙瓒？公孙瓒正与袁绍在河北打得不可开交，自身难保，且路途遥远，中间还隔着曹操的地盘，根本过不去。
向南依附袁术？袁术刚被刘备打败，恨之入骨，去投靠他等于自投罗网。
向东？茫茫大海，绝路一条。
似乎只剩下一个选择——向西，投靠目前实力最强大、正与公孙瓒交战的大诸侯，冀州牧袁绍！
这个选择，让刘备无比纠结和屈辱。袁绍是公孙瓒的死敌，而公孙瓒对他有恩。去投靠敌人的敌人，于情于理都难以接受。而且袁绍此人外宽内忌，好谋无断，未必是明主。
但，还有别的路吗？
军中存粮一日少过一日，军心开始浮动。再不做决定，部队就要溃散了！
这天夜里，刘备独自坐在中军帐内，对着摇曳的烛光，长吁短叹。关羽、张飞、赵云等人默默站在帐外，心情同样沉重。
良久，刘备深吸一口气，仿佛下定了决心。他召众人进帐。
“诸位，”刘备声音沙哑，但目光已恢复了几分坚定，“备无能，丧师失地，致使诸位随我漂泊，备之罪也！然，天无绝人之路。为今之计，唯有……唯有暂往河北，投靠袁本初，以求容身，徐图后计。”
帐内一片寂静。所有人都知道这是无奈之举，但也知道这是唯一的生路。
“大哥！那袁本初与公孙伯珪为敌，我等去投，岂非不义？”张飞梗着脖子道。
刘备痛苦地闭上眼睛：“三弟，岂不闻‘尺蠖之屈，以求信（伸）也’？今日之屈，乃为来日之伸！若部队溃散，你我兄弟死无葬身之地，又何谈大义？留得青山在，不愁没柴烧！”
关羽沉声道：“大哥所言极是。忍一时之辱，成万世之功。关某愿随大哥，龙潭虎穴，亦不皱眉！”
赵云也抱拳道：“主公！大丈夫能屈能伸！暂依袁绍，不过是权宜之计。云誓死相随！”
见核心将领都表了态，刘备心中稍安。他立刻修书一封，言辞恳切，自称“穷途来投”，赞扬袁绍“四世三公，海内人望”，表示愿效犬马之劳。派孙乾为使者，星夜兼程，送往冀州邺城袁绍处。
同时，刘备下令全军拔营，抛弃辎重，轻装简从，向西进入曹操控制的兖州地界，再绕道北上，前往冀州。这是一步险棋，要穿过曹操的地盘，但也是最短的路线。
一路上，刘备军小心翼翼，避开曹军主力，如同丧家之犬，饥餐渴饮，夜住晓行，艰苦异常。军士逃亡者日渐增多，刘备心如刀绞，却无可奈何。
数日后，孙乾带回消息：袁绍同意了！并表示欢迎刘备前来！原来，袁绍虽然与公孙瓒为敌，但也想借刘备之名显示自己“招贤纳士”的气度，同时刘备有关、张、赵等猛将，也是一股可以利用的力量。
得到袁绍的允诺，刘备军心稍定，加速向河北进发。
经过千辛万苦，跋山涉水，刘备终于率领着仅存的数千残兵败将，抵达了冀州边境。袁绍派其长子袁谭前来迎接，安排他们在靠近前线的平原县（此平原县非刘备之前所在的青州平原县，乃冀州属地）暂时驻扎。
站在陌生的平原县城头，看着手下疲惫不堪的将士，刘备心中百感交集。从坐拥一州的封疆大吏，到寄人篱下的客将，这巨大的落差，让他倍感屈辱和压力。
“袁本初……非是易与之主。关、张、赵等兄弟，还有子仲、元龙，皆当世豪杰，却要随我在此仰人鼻息……”刘备握紧拳头，指甲掐入肉中，“吕布！曹操！今日之耻，备必百倍报之！”
他将目光投向东南方向，那里是他失去的徐州。他知道，暂时的蛰伏，是为了更强大的归来。而这一切的前提是，他必须在这龙潭虎穴般的河北之地，先活下去，并找到东山再起的机会。
乱世求生，如履薄冰。刘备集团的河北流亡生涯，就此开始。