曹操的“二虎竞食”毒计，如同投入池塘的两块巨石，在徐州及其周边激起了层层涟漪。密信送达后，小沛的吕布和徐州的曹豹，这两个心怀鬼胎的人，都开始暗中行动起来，徐州上空，战云再次密布。
首先发难的，是早已按捺不住的吕布。
吕布自兵败后，蜷缩在小沛，兵少粮缺，日子过得紧巴巴，看隔壁刘备坐拥富庶的徐州，早就眼红得不行。曹操的“密信”如同给他打了一针强心剂，虽然陈宫一再提醒可能是曹操的驱虎吞狼之计，但吕布利令智昏，觉得这是天赐良机。他决定趁刘备主力在外布防、内部不稳之机，突袭徐州！
然而，吕布虽然勇猛，但也不是完全无脑。他知道强攻硬打损失太大，于是想到了一个更“省力”的毒计——里应外合。他秘密派人联系上了徐州内部对刘备不满的曹豹。
曹豹接到吕布的密信，心中狂喜。他正愁自己势单力薄，不敢轻易动手，如今有吕布这头猛虎愿意挡刀，他自然乐意当内应。双方一拍即合，约定由曹豹在城内制造混乱，打开城门，接应吕布军入城。
计议已定，吕布立刻以“秋猎”为名，点起麾下所有能战之兵，约八千余人，由大将高顺、张辽等率领，偃旗息鼓，昼伏夜出，悄无声息地向徐州治所郯城方向运动。
此时，刘备的主力在哪里呢？
原来，秋收时节，徐州北部与曹操接壤的边境传来急报，有小股曹军骑兵越境骚扰，抢掠粮草。刘备担心是曹操大举进攻的前兆，不敢怠慢，亲自率领关羽、张飞及大部分精锐部队，前往北部边境巡防、弹压。郯城的防务，则交给了赵云，并留糜竺、陈登等文官处理政务。同时，刘备也对曹豹不太放心，命他率本部兵马驻守郯城西大营，名为协防，实为监视。
这就给了吕布和曹豹可乘之机！
这一夜，月黑风高。郯城像往常一样，城门紧闭，城头巡逻的士兵举着火把，来回走动。一切似乎平静如常。
赵云不敢大意，亲自在城头巡查。他总觉得有些心神不宁，曹操那边的小股骚扰太过蹊跷，像是故意吸引主力北调。他加派了岗哨，叮嘱士卒提高警惕。
然而，百密一疏，祸起萧墙。
子时刚过，郯城西门内突然火光冲天，杀声四起！正是曹豹率领心腹死士，突然发难！他们杀死守门军官，打开西门，并四处放火制造混乱！
“曹豹反了！”
“西城门失守啦！”
郯城内顿时大乱！百姓惊惶奔走，守军不知所措。
“不好！”赵云在城中心闻变，大惊失色！他最担心的事情发生了！他立刻提枪上马，对副将吼道：“速带人去府衙保护糜竺、陈登先生！亲卫队，随我去西门平叛！”
赵云率数百亲兵，火速赶往西门。只见西门洞开，城外火把如龙，吕布军如潮水般涌进城来！为首一将，金冠锦袍，手持方天画戟，坐下赤兔马，不是吕布又是谁？！
“吕布！无耻之徒！”赵云目眦欲裂，挺枪直取吕布！
吕布看见赵云，狂笑一声：“赵云！又是你！今日郯城已破，识相的快快投降！”
两人马打对头，枪戟并举，战在一处！赵云虽勇，但吕布蓄谋已久，以逸待劳，加之武艺本就略胜一筹，赵云奋力抵挡，渐渐落于下风。更麻烦的是，吕布军源源不断涌入，赵云手下兵少，被分割包围，形势危急！
“赵将军！顶住！我们来也！” 关键时刻，糜竺、陈登在部分忠心的守军保护下，且战且退，与赵云汇合。但面对吕布大军和曹豹叛军的里应外合，他们这点人马，根本无力回天。
“子龙！事不可为！速退！保护二位先生出东门！去寻主公！” 赵云当机立断，下令撤退。他亲自断后，且战且走，保护着糜竺、陈登等文官和部分残兵，从尚未被合围的东门突围而出。
吕布顺利占领郯城，得意洋洋。曹豹屁颠屁颠地前来表功。吕布封曹豹为“镇东将军”（空头支票），重赏叛军。随即，吕布以郯城为基地，迅速派兵攻取徐州其他郡县。许多郡县见州治已失，主公关羽张飞不在，或投降，或观望，徐州大半落入吕布之手。
数日后，正在北部边境严阵以待的刘备，接到了郯城失守、吕布窃据徐州的惊天噩耗！
“什么？！吕布夺了徐州？！” 刘备闻讯，如遭五雷轰顶，大叫一声，口吐鲜血，晕厥过去！
“大哥！”
“主公！”
关羽、张飞等人慌忙救醒刘备。刘备醒来，捶胸顿足，痛哭流涕：“备无能！有负陶公所托！有负徐州百姓啊！” 他悔恨交加，恨自己轻信曹豹，恨自己调走主力，更恨吕布背信弃义！
张飞气得暴跳如雷，哇哇大叫：“三姓家奴！安敢如此！俺老张与你势不两立！”
关羽丹凤眼赤红，咬牙道：“大哥！速回师！夺回徐州！与吕布决一死战！”
这时，赵云率领残兵败将，保护着糜竺、陈登，狼狈不堪地赶到北军大营。赵云滚鞍下马，跪在刘备面前，泪流满面：“主公！云失职，未能守住郯城，罪该万死！”
刘备扶起赵云，泣道：“子龙何罪之有！是备失察，误信小人，方有此败！你能救出子仲（糜竺）、元龙（陈登），已是大功！”
众人汇合，清点人马，主力尚存，但根据地已失，粮草无着，顿时陷入进退维谷的绝境。
前有曹操虎视眈眈，后有吕布雀占鸠巢。刚刚有点起色的刘备集团，瞬间被打回原形，甚至比之前更加窘迫。他们该何去何从？