十数日后，雒城城外。
刘备率领八千兵马，一路以广汉太守名义，或强行接收，或诈称换防，总算有惊无险地通过了沿途关隘，抵达了这座成都北方最后的屏障—雒城。城垣高耸，旌旗招展，守军数量显然非前面那些小城可比。
刘备勒住战马，深吸一口气，按照原定计划，派使者前往城下喊话：“广汉太守刘使君奉蜀王之令，前来巡视防务，兼有紧急军情需与庞将军商议，速开城门！”
然而，雒城守将庞羲乃是刘璋心腹大将，深受信任，刘璋将他派往雒城这咽喉要地，本就是为了防备刘备。庞羲早已接到刘璋密令，对刘备严加提防。此刻见刘备引大军前来，城下烟尘弥漫，甲胄鲜明，哪里肯信什么巡视防务的鬼话，立刻亲自登上城楼。
他放眼望去，只见刘备军容虽不算极其鼎盛，但那股历经百战的肃杀之气，却非益州承平已久的兵马可比。庞羲心中冷笑，立刻下令：“封闭城门！没有本将军命令，任何人不得开启！弓弩手上弦，严防敌军靠近！”
城上守军奔跑调动，气氛瞬间紧张起来。
就在这千钧一发之际，异变陡生！
城门洞内，突然传来一阵凄厉的惨叫和兵刃交击之声！只见原本正在封堵城门的数十名守军猝不及防，被从旁冲出的“商贩”、“流民”持短刃从背后猛刺，瞬间倒下一片！
“燕人张飞在此！谁敢挡吾大兄之事？”一声炸雷般的怒吼从城门洞内响起，如同平地惊雷，震得城上城下的士兵耳膜嗡嗡作响！只见张飞身先士卒，如同一头猛虎出闸，手持环首刀，带领着伪装潜入的百名精锐，从藏身之处杀出，直扑门洞！
守军被这突如其来的内外夹击打懵了。张飞勇不可挡，刀光闪处，血肉横飞，他凭借万夫不当之勇和精准的谋划，不一会，便将试图重新控制城门的守军砍倒在地。“快！把城门推开！迎接大军进城！”张飞一边格挡开射来的零星箭矢，一边大吼。
在张飞和百名死士的奋力推动下，原本即将闭合的雒城城门，被硬生生地重新推开！
张飞站在洞开的门洞里，浑身浴血，如同战神，朝着城外焦急观望的刘备大军振臂高呼：“大兄！二兄！快进城！城门已开！”
刘备在城外见三弟果然成功从城内打开眼前这座坚城城门，惊喜不已，悬着的心终于落下，立刻拔出双股剑，向前一指：“二弟，快！全军进城！夺取雒城！”
“驾！驾！”关羽早已按捺不住，闻言一夹马腹，率先冲出！“三弟莫慌，吾来也！”青龙偃月刀在阳光下划出一道冷艳的弧线，引领着如潮水般涌来的刘备大军，冲入了雒城！
城内顿时陷入一片混乱。主将庞羲在城头上看得目眦欲裂，连连下令部队堵截，但城门已失，军心已乱，加上关羽、张飞两员绝世猛将开路，刘备军士气如虹，守军节节败退。巷战持续了两个多多时辰，雒城各处要地相继被刘备军控制，抵抗渐渐平息。
广汉太守府内，原本属于庞羲的厅堂，如今已换了主人。刘备端坐于主位之上，虽然脸上带着疲惫，但眉宇间的兴奋与激动却难以掩饰。取了雒城，获得了钱粮兵源，他才真正感觉自己这个广汉太守名副其实了，仿佛一只困鸟，终于找到了可以振翅高飞的巢穴。
不一会，浑身血迹未干的张飞押着被捆缚结实的庞羲，大踏步走了进来，声若洪钟：“哈哈哈，大兄，你看！俺老张把这厮给活捉了！差点让他从北门溜走了！”
刘备看着得意洋洋的三弟，心中满是欣慰，赞道：“好！此次智取雒城，三弟当为首功！过后为兄定为三弟设宴庆功，不醉不归！”
庞羲虽被捆绑，却依旧昂着头，怒视刘备，眼中几乎要喷出火来，厉声骂道：“刘备！汝这虚伪小人！吾家大王念在同宗之谊，好心收留汝等这些落魄之人，给尔等一个落脚之处。没想到尔等竟是如此狼心狗肺、恩将仇报之徒，竟敢强夺大王城池！还亏尔整日将仁义、同宗、汉室宗亲挂在嘴边，真是无耻之尤！”
“找死！”张飞一听庞羲竟敢如此辱骂自家大兄，勃然大怒，呛啷一声拔出佩剑，寒光一闪，就要朝庞羲砍去，“俺这就宰了你这厮！”
“三弟！不可无礼！”刘备立马上前，一把按住张飞持剑的手臂，目光严厉地制止了他。
他深知，如今只是拿下雒城，整个巴蜀还未平定，以后若要收服蜀中文武人心，此刻绝不能妄杀刘璋重臣，尤其是像庞羲这样的心腹。若杀了庞羲，必然与蜀中旧部结下死仇，日后谁还敢来归顺？
他转向庞羲，神色复杂，既有歉意，更多的是不容置疑的坚定，对张飞说道：“三弟，把庞将军带下去，好生招待，不可怠慢。”
随即又对庞羲解释道：“庞将军，备今日之事，实是不得已而为之。备所做一切，皆是为汉室延存。季玉兄坐领巴蜀，拥兵十数万，府库钱粮堆积如山，却坐守天府之国，封锁关隘，只顾自身享乐，而不思报国，任由天子在国贼波彦手中形同傀儡！此岂人臣之道？”
他顿了顿，声音提高，带着一种悲天悯人的情怀：“备见如今天下被各路诸侯割裂，战乱不休，生灵涂炭，百姓处于水深火热之中，每每思之，痛心疾首！汉室倾颓，正在此时，若无人挺身而出，力挽狂澜，则祖宗基业必将毁于一旦！故而，备只得对不住季玉兄，借他这巴蜀之地，作为匡扶汉室、中兴大汉之基业！此心可昭日月，绝非为一己之私！”
“哈哈哈！”庞羲闻言，发出凄厉而嘲讽的大笑，“说得比唱得还好听！巧言令色，颠倒黑白！说来说去，不过是掩饰尔等狼子野心，行那鸠占鹊巢之实的强盗行径！”随后，他想到雒城失守，成都危在旦夕，不禁悲从中来，痛苦泣道：“真是引狼入室，国之大难！蜀国完了！大王！大王啊！臣无能！臣对不住大王的重托，没有守好雒城啊！”其声悲切，令人动容。
“来人！”刘备不欲再多做无谓的争辩，挥了挥手，“把庞将军带下去，妥善安置。”
“姓庞的，俺大兄留汝性命，算祖上积德！还不快滚！”张飞收起剑，没好气地喝道。
“呸！一群奸诈无耻之徒！尔等不得好死！杀了吾！死有何惧！”庞羲被兵士推搡着向外走去，依旧奋力扭头，朝着张飞、朝着刘备的方向狠狠吐了一口唾沫，厉声咒骂不绝。
张飞反应极快，侧身避开飞来的唾沫，气得哇哇叫，但碍于刘备之命，也只能眼睁睁看着庞羲被带走，嘴里兀自嘟囔着：“这厮，真是找死！”