晋襄公去世后，太子夷皋年纪太小。赵盾一时糊涂，就想立襄公的弟弟公子雍，并派人去秦国迎公子雍归晋继承君位。太子的母亲缪赢抱着太子，站在朝廷日夜啼哭，给赵盾叩头说：“先君有什么罪过？太子有什么罪过？为什么要抛弃嫡子，迎立庶子？”
赵盾无言以对，害怕了，知道自己做错了事，怕缪赢的宗亲及大夫联合起来，袭击自己，就改立太子为国君，并派军队拦截去秦国迎接公子雍的人。赵盾因改立太子的失误，使秦晋之间产生了矛盾，之后春晋战争不断。也为自己的家族埋下隐患。
太子夷皋继位后，就是晋灵公，他对赵盾想废立太子的事怀恨在心，时常想杀死赵盾。灵公宠信大夫屠岸贾，屠岸贾为灵公谋划，请赵盾赴宴，在酒宴上杀死赵盾。是灵公的大厨救了赵盾，灵公被赵穿反杀。
屠岸贾一直想诛杀赵氏，为灵公报仇。但赵氏势大，屠岸贾难以下手。赵盾去世时是晋景公时期，他的儿子赵朔承袭他父亲的爵位，处理政务，并娶了晋成公的姐姐为夫人，赵氏仍然势力很大。但毕竟赵朔刚承袭父亲的爵位，根基未稳，屠岸贾开始向赵氏发难。
此时的屠岸贾位居三公，任司寇之职，在朝廷有一定的话语权。为了给晋灵公报仇，旧事重提说：“当年晋灵公被杀，叛逆者仍逍遥法外，至今未归案。臣子杀害了国君，可他的子孙却还在朝为官，如果不惩治他们，朝廷何以清明？请各位协助我，诛杀逆贼。”
大夫韩厥说：“灵公遭受逆贼杀害时，赵盾还在外地，我们的先君认为他无罪，所以没有杀他。如今各位将领想要诛杀他的后人，这并不是先君的意愿。如今你们要随意乱杀无辜，就是作乱，做臣子的要诛杀大臣，又不告诉君主，这就是目无国君。”
屠岸贾一意孤行，根本不把韩厥放在眼里。韩厥告诉赵朔，并让他赶紧逃跑。赵朔不肯，他说：“您一定要保我赵氏香火不断绝，我死而无憾。”
韩厥答应了赵朔的要求，谎称有病不出门。
屠岸贾没有请示国君擅自和将领们一起攻击赵氏官邸，杀死了赵朔、赵同、赵括、赵婴齐，灭绝了赵氏整个家族。
赵朔的夫人是晋成公的姐姐，当时已怀孕在身，逃到景公宫里，躲了起来。没过多久，赵朔的夫人分娩，生下一个男孩。屠岸贾听闻赵朔夫人产下一子，便带人进宫搜查。夫人急中生智，将婴儿藏于裤中，暗自祈祷孩子莫要啼哭。许是上天庇佑，婴儿竟一声未吭，屠岸贾搜寻无果，只能悻悻离去。
然而，屠岸贾并未死心，他在宫外布下眼线，时刻监视着宫中动静。赵朔生前有两个门客，公孙杵臼和程婴，他们得知此事后，决心拯救赵氏孤儿。公孙杵臼问程婴：“扶立遗孤和死哪件事更难？”
程婴说：“死还是比较容易的，扶立遗孤却很难啊。”
公孙杵臼说：“赵氏的先君待你不薄，您就去做那件难的事情吧。而我去做那件容易的事，让我先死吧！”
于是两人定下计策，找来一个别人家的婴儿，用华丽的襁褓包裹好，让公孙杵臼带着藏到深山里。程婴则去对屠岸贾的手下说：“我程婴没什么本事，不能保全赵氏孤儿。谁能给我千金，我就告诉他赵氏孤儿藏在哪里。”
手下们大喜，答应了他，带着军队跟随程婴去捉拿公孙杵臼。公孙杵臼假装愤怒地骂道：“程婴，你这个小人！当初赵氏遇难时，你我约定一起保护遗孤，如今你却贪图钱财出卖我们。就算不能保全这孩子，你又怎么忍心出卖他呢！”
说完，抱着婴儿大呼：“天哪！这孩子有什么罪？请你们放过他，只杀我公孙杵臼就好。”
但众人哪肯罢休，当场杀了公孙杵臼和那个婴儿。屠岸贾以为赵氏孤儿已死，便放松了警惕。而真正的赵氏孤儿，在程婴的暗中保护下，悄然成长。为避人耳目，程婴和赵氏孤儿一起隐藏在深山中，整整十五年，终于有了出头之日。
程婴与赵氏孤儿在深山中过了十五年，有一次晋景公生病了，占卜的结果说是因为有大功业人，他的子孙后代不顺利导致的。景公问韩厥：有吗？”
韩厥回答说：“有哇，那不就是赵氏吗！赵氏从中衍以后都姓赢。中衍氏人面鸟嘴，为殷帝太戊驾车。殷商灭，他的子孙又为周天了驾车。后来到厉王、幽王昏庸无道，赵氏子孙叔带就离开了周王朝，到晋国，侍奉先君文侯一直到晋成公世代都建立功业，从未断绝过香火。”
晋景公说：“是呀，赵氏为先君晋文公立下了不世之功，不应该断了香火。”
韩厥说：“赵氏被灭族，晋国人都很悲哀，所以占卜时，卦象就显示出来了，君主您可要仔细考虑考虑吧！”
景公问：“赵氏还有后代子孙吗？”
韩厥就把实际情况告诉了景公。晋景公听后，决定恢复赵氏的地位。他与韩厥商议，暗中召回了程婴和赵氏孤儿赵武。景公对赵武说：“你赵氏一族曾为晋国立下汗马功劳，如今朕要为你恢复名誉与地位，又把赵氏以前的封地，赐给赵武。”
赵武虽年幼，但聪慧懂事，跪地叩谢景公。此时，屠岸贾得知了消息，妄图再次谋害赵武。他纠集了一些党羽，准备在朝堂上发难。然而，景公早有防备，在朝堂上揭露了屠岸贾擅自诛杀大臣、目无国君的罪行。
众大臣也纷纷指责屠岸贾的恶行。最终，屠岸贾被依法处置，并诛灭了他的宗族。赵氏一族得以沉冤昭雪，赵武在程婴的教导下，刻苦学习治国之道。此后，赵武逐渐成长为晋国的栋梁之臣，重振了赵氏的辉煌。
程婴完成了使命，拜别各位大夫，对赵武说：“当初下宫事变，人人都能随赵氏赴难。因为我要扶立赵氏后代，所以不敢去死。现在你承袭祖业、爵位，我的使命已完成。我要赴九泉告诉他们，说完就自杀了。