却说晋康帝司马岳寝疾，日甚一日，内外诸臣，免不得有些惶急。最紧要的第一件事情，就是储嗣未定，将来晋康帝一病不起，应由何人继承大统？
朝廷大众遂开紧急会议，一面且遥问庾冰和庾翼，仍欲推立长君，拟立会稽王司马昱为嗣。惟何充在内建议，愿立晋康帝长子司马聃为太子，领司徒蔡谟等人亦皆赞成。
此时两庾兄弟在外，鞭长莫及，内事统由何充作主，一经议定，便即册定东宫。庾冰和庾翼亦无可奈何，只有暗暗怨恨何充罢了。悔不该出外图功。
没多久，晋康帝告崩，年仅二十有二，在位只阅两年，何充等奉太子司马聃即位，是为晋穆帝。司马聃年仅二岁，整日里需人保抱，怎能亲揽万几？
当下由何充、蔡谟，想出一策，尊晋康帝的皇后褚氏为皇太后，即请太后临朝摄政，当下推蔡谟领衔，上奏太后道：
嗣皇诞哲岐嶷，继承天统，率土宅心，兆庶蒙赖，陛兹坤道，训隆文母，昔涂山光夏，简狄熙殷，实由宣哲以隆休祚。伏惟陛下德侔二妫，淑美关雎，临朝摄政，以宁天下。今社稷危急，兆庶悬命，臣等章惶，一日万几，事运之期，天禄所锺，非复冲虚高让之日。汉和熹顺烈，并亦临朝，近明穆指明帝后庾氏。故事，以为先制。臣等不胜悲怖，谨伏地上请，乞陛下上顺祖宗，下念臣吏，推公弘道，以协天人，则万邦协庆，群黎更生，天下幸甚！臣等幸甚！
褚太后览奏后，亦下了一道诏旨，无非说是“嗣主幼冲，宜赖群公同心夹辅，今既众谋佥同，恳切上词，当勉从所请，暂遵先后故事”云云。
于是遂临朝称制。何充希太后旨，独表荐皇后之父褚裒，宜总朝政。太后乃命褚裒为侍中，兼卫将军，录尚书事。偏褚裒以近戚避嫌，固辞内职，坚请外调，乃改授褚裒都督徐兖青三州，并扬州二郡军事，兼徐兖二州刺史，仍官卫将军，出镇京口，另征江州刺史庾冰入朝。
庾冰适而生有疾病，不便就征，已而病笃，临终时，对长史江虨说道：“我将死了，报国初心，不能终展，岂非天命？我死以后，殓用常服，毋得妄用官物呢！”言讫而逝。
庾冰雅素垂风，获得世人重视之余亦被庾亮视为庾氏之宝。同时天性清廉谨慎，以俭约自居，一次儿子庾袭借了十匹官绢，庾冰知道后大怒，打了他以后将绢布都送回官府。俭约之风至临死仍坚持，遗命长史江虨要节葬。死后家无妾侍婢女，亦无物资产业，得到当时人的赞许。
一节之长，亦必备录。讣闻朝廷，追赠侍中司空，予谥忠成。
庾翼得报，留子庾方之戍襄阳，自还夏口，兼辖庾冰所遗部兵。晋朝廷有诏令庾翼仍督江州，并领豫州刺史。庾翼表辞豫州，又请移镇乐乡，廷议不许。
庾翼于是缮修军器，大修积谷，勉图后举。但尚遣益州刺史周抚、西阳太守曹据，侵入蜀境，与蜀将李桓接战，得破蜀兵，夺得辎重牲畜，随即还师。
越年元旦，晋朝廷改年号为永和，皇太后御太极殿，悬设白纱帷，抱帝临轩，颁诏大赦。
进武陵王曦为镇军大将军，开府仪同三司，镇军将军顾众，为尚书右仆射，且复召褚裒入辅。吏部尚书刘遐，及长史王胡之，向褚裒进言道：“会稽王令德雅望，可作周公，理宜授以大政，公何弗推德让美，避重就轻呢？”
褚裒于是辞不就征，即上表称会稽王司马昱，可当大任。晋朝廷有诏令司马昱为抚军大将军，录尚书六条事。
（司马昱乃是晋元帝司马睿之幼子，晋明帝司马绍之异母弟。）
（吏部殿中五兵田曹度支五民号为六条。）
司马昱清虚寡欲，好为玄辞，曾经引刘惔、王蒙、韩伯为谈客，郗超为抚军掾，谢万为从事中郎，清谈遗俗，至此复盛，这也是司马家的气运了。
会由江州都督庾翼上表，报称患病甚剧，特荐次子庾爰之为荆州刺史，委以后任。晋朝廷之旨尚未答复，接连是讣状上闻，乃追赠庾翼为车骑将军，予谥曰肃。
当时廷臣会议，谓：“诸庾世在西藩，人心向附，不如从庾翼所请，即令爰之继任。”独何充驳斥道：“荆楚为我国西门，户口百万，北控强胡，西邻劲蜀，难道可用一白面少年，当此重任么？我看现在牧守，只有徐州刺史桓温，才略过人，足守西藩，外此恐皆未及呢。”会稽王昱，亦以为然。
独丹阳尹刘惔，私下对司马昱说道：“温原有大才，可惜心术未纯，此人得志，适为国忧。荆州地控上游，夙号形胜，怎可令他往镇，酿成后患？为大王计，不如自请出守。惔虽不敏，粗具智识，若以军司马见委，效劳麾下，谅亦不至偾事呢。”
言人所未言，不为无智。司马昱未信刘惔之言，竟遣使传诏，命桓温代庾翼，都督荆梁诸州军事。
刘惔，字真长，沛国相县（今安徽省宿州市朱仙庄镇）人，出身世宦家庭，他的祖父刘宏，在西晋颇有名声，与其兄刘粹、其弟刘潢被时人称赞为：“洛中雅雅有三嘏。”刘惔之父刘耽，官至晋陵太守，亦颇有名声，在中年的时候去世，家无遗留财物给他们母子。
刘惔年少时清明远达，有风度才气，与母亲任氏寄居京口，他家中贫穷，靠编草鞋为生。刘惔虽住在荜门陋巷，但却怡然自得。他起初未被人重视，唯独丞相王导十分器重他。后来刘惔日渐知名，被时论比作袁乔。刘惔听说后很高兴，回家把这件事告诉任氏。任氏是个聪明的人，她说：“你无法与他相比，不要接受。”又有人拿他与范汪比，他又很高兴，但任氏还是不许他接受。
刘惔成年后，被时论比作三国时期的名士荀粲。他后来娶晋明帝的女儿庐陵公主司马南弟为妻。
永和元年（345年），会稽王司马昱获授抚军将军、录尚书事，参与朝政。而司马昱以刘惔向来擅长言理，于是与王蒙同为谈客，很受司马昱倚重，二人并号为入室之宾。后历任司徒左长史、侍中。
同年，征西将军庾翼去世，由庾翼所任的荆州刺史出缺。庾翼原本将刺史一职交了给儿子庾爰之，并上奏求许；而辅政大臣何充推举桓温出任荆州刺史。刘惔十分欣赏桓温的才干，但却明白他有不臣之心，于是向司马昱进言，称桓温不可以居于荆州这个制胜的位置，而且要常抑其位号。如此刘惔反对让桓温出任荆州刺史一职，更劝司马昱自任荆州刺史，以自己为他的军司，但司马昱不听从；刘惔于请求自任荆州刺史，但司马昱又不听。
晋朝廷便于同年八月任命桓温为安西将军、荆州刺史，但同时命刘惔监沔中诸军事，领义成太守，以代替前太守庾方之。
刘惔性格简傲高贵，如一次好友王羲之十分喜爱郗愔的一个由北方南渡的奴仆，更常向刘惔称赞他。刘惔问：“那人比起郗愔如何？”王羲之答：“他只是小人物，怎比起上郗愔呀！”
刘惔就说：“若果连郗愔也比不上，那不过是平凡的奴仆而已。”
又一次桓温问他：“会稽王司马昱他清谈技巧又更进一步吗？”
刘惔答：“大有进步，不过仍是第二流。”桓温于是问：“第一流是谁？”刘惔就答：“就是我辈呀。”
更有一次，殷浩到刘惔处与他清谈，但殷浩及后稍见辞屈，于是只能继续说些虚浮不实的言辞。刘惔见此亦不再回答他。殷浩走了后，刘惔就说：“农家子，硬是学人去清谈议”。
前时叙及桓温，但说为宣城内史桓彝之子，就中尚有许多故事，尚未详细说道，在此应该撮要申明。
在桓温还不满周岁时，竟然有幸偶遇了辅佐刘琨的名士温峤，这让桓温尚在襁褓之中就已声名在外。当时温峤是刘琨平北将军府的参军。
温峤见到桓温后便对其父说：“这孩子骨骼清奇，来，你们让他哭几声我来听听。”
等到桓温哭了起来，声音很是洪亮，温峤大为惊叹：“真英物也！”（《晋书.列传第六十八.桓温传》）。
因为受到温峤的欣赏，桓彝便给孩子起名为“温”，温峤得知后大笑：“既然这样，还不如让孩子跟我姓呢！”
自此以后，人们便知道了桓家有个长子叫桓温，从小就异于常人。
当时桓彝年长，以州主簿入仕，拜骑都尉。晋元帝时(317年～323年)，得迁中书郎、尚书吏部郎。后来因王敦擅政，愤而弃职。太宁二年(324年)，晋明帝下诏讨伐病危中的王敦，命桓彝为散骑常侍。
平定王敦之乱后，桓彝以功被封为万宁县男。时宣城境内常有变乱发生，有人举荐桓彝出任宣城太守，治理宣城。开始时，晋明帝不允，后有人再次举荐，遂补桓彝为宣城内史，史称其颇有政声，治下郡内生产发展，百姓生活安定。
当时咸和二年(327年)，镇将苏峻以朝臣庾亮擅权专制为由，举兵反叛，进攻南京，史称“苏峻之乱”。桓彝得悉，当即率领义众欲赴南京讨伐叛军。他一面派遣朱绰前往芜湖讨伐叛军，一面向朝廷报告军情。坐镇南京的庾亮先是派遣大将司马流赶往慈湖与叛军交战，遭到惨败。司马流战死后，又命桓彝进击讨伐。
桓彝考虑到宣城城防脆弱，难以防守，于是，先退据到广德，然后，又退据泾县，在乌溪岭修筑工事抵抗。当时，不少州郡都惧怕叛军势力强大，纷纷派人向叛军求和投降。
桓彝手下部将也劝他佯装与叛军议和，以避开叛军的势头，保存实力，遭到痛斥：“吾受国厚恩，义当致死焉，能忍垢蒙辱，与丑逆通问。如其不济，此则命也。”于是，桓彝选择了奋力抵抗，派遣将军俞纵坚守泾城门户石兰。哪知，苏峻却派兵从东南方向包抄过来，攻破了石兰防线，进逼泾城。桓彝死守城池，叛军派人劝降，他坚守不从，终因势小力孤，城被攻破。桓彝在撤退的路途中被叛军苏峻部将韩晃杀害，泾县县令江播参与谋划，时年五十三岁。
桓彝遇难后，宣城人纪世和收其遗骸葬于城北小镇东门渡。
当时桓温年方十五岁，枕戈泣血，誓复父仇。
咸和六年（331年），江播去世。其子江彪等兄弟三人为父守丧，因怕桓温前来寻仇，预先在丧庐内备好兵器，以防不测。桓温假扮吊客，混入丧庐，手刃江彪，并追杀其二弟，终报父仇，随即自首。
晋朝廷嘉桓温孝义，不复论罪，桓温以此得名。及桓温年逾冠，姿貌甚伟，面有七星。
刘惔曾经和别人说道：“桓温眼如紫石棱，须作猬毛磔，是孙仲谋司马宣王的流亚呢。”语有分寸，与对会稽王司马昱语相符。
既而桓温得娶南康长公主为妻，南康长公主司马兴男乃是晋明帝司马绍嫡长女，晋成帝司马衍长姐。
桓温累任至荆梁都督，他本是个豪爽不羁、睥睨一切的人物。既得盘踞上游，手握重兵，当然想做些事业，显些威风。
到了永和二年，何充又复病殁，晋朝廷予谥文穆，特进前国子祭酒顾和为尚书令，前司徒长史殷浩为扬州刺史。这两人为褚裒所推荐。和以孝着名，正直有余，干济不足。
殷浩之父殷羡，曾经为豫章太守，就是不肯寄书、掷诸流水的殷洪乔，殷羡字洪乔。
殷浩见识度量清明高远，年少负有美名，尤其精通玄理，与叔父殷融都酷爱《老子》、《易经》。殷融舌战辩论斗不过殷浩，着书立说则胜过殷浩。
殷浩因此被那些风流辩士们所推崇。有人曾问殷浩：“将要做官而梦见棺材，将要发财而梦见大粪，这是为何？”殷浩回答说：“官本是臭腐之物，所以将要做官而梦见死尸；钱本是粪土，所以将要发财而梦见粪便。”当时的人都将他的此番言论认为是至理名言。
殷浩精通医术，到中年的时候就全都抛开不研究了。曾经有一个常使唤的仆人，忽然给他磕头，磕到头破血流。殷浩问他有什么事，他说：“有件人命事，不过终究不该说。”
追问了很久，这才说道：“小人的母亲年纪将近百岁，从生病到现在已经很长时间了，如果承蒙大人诊一次脉，就有办法活下去。事成以后，就算被杀也心甘情愿。”
殷浩受到他真诚的孝心的感动，就叫他把母亲抬来，给他母亲诊脉开药方。才服了一付药，病就好了。从此殷浩把医书全都烧了。
殷浩之前为庾亮参军，得庾亮信任。
庾亮殁后，屏居墓侧，屡征不起。
当时的人将他比作管仲、诸葛亮。
王蒙、谢尚还探察他的出仕和退隐的动向，来预卜江东的兴亡。二人一同前往看望殷浩，知道殷浩有坚定的避世志向。
返回后，叹息说：“殷浩不问世事，如何面对江东百姓！”
庾翼于是给殷浩写信说：“当今江东社稷安危，内政委托褚裒、何充等诸位重臣，外事依仗庾氏、桓氏等几户大族，只怕难保百年无忧，国家破灭，危在旦夕。足下少负美名，十余年间，内外任职，而如今却想隐退世外，不问国事，这于理不合。再说，当代的大业，还须靠当代的杰士去完成，为什么一定要盲目追寻古人的风范！王夷甫是前朝的风流人物，但我始终鄙薄他追求虚名的行为。若以为当今世道非虞夏盛世，那么一开始就该超然物外不问乱世之事，然而王夷甫却极力谋取高位，树立名望，既是名位显赫，就该努力光大名教，全心治理天下，使乱世得以安定，可此时的王夷甫却又高谈老庄，说空终日，不务实际，虽说谈道，实长浮华空谈之风。等到晚年，声望犹存，却贪图安逸，害怕动乱，专谋自保，最终被石勒所虏，身首异地。凡是明德君子，难道赞成这样做吗？而世人都认为他是对的。由此可知当今名实不符，空谈浮华之恶习未除。”
殷浩看庾翼的书信后，还是执意不出山。
到了建元元年（343年）至永和二年（346年），庾冰兄弟及何充等相继去世，晋元帝司马睿之子司马昱（后来的晋简文帝）当时为会稽王，以皇叔的身份开始入朝执掌朝政。
永和二年（346年）三月，卫将军褚裒推荐殷浩，殷浩被征召任命为建武将军、扬州刺史。
殷浩上疏辞让，并写信给司马昱，陈明心愿。会稽王司马昱答复道：“国家正当危难，衰败已到极点，幸而时有英才，不必寻访隐居奇贤。足下见识广博，才思练达，为国所用，足以经邦济世。如若再存谦让之心，一意孤行，我担心天下大事从此将要完结。如今国家衰微，朝纲不振，一旦亡国，恐怕死无葬身之所。由此说来，足下的去留就关系到时代的兴废，时代的兴废事关社稷存亡。足下长思静算，就可以鉴别其中的得失。希望足下废弃隐居之心，遵循众人之愿。”
殷浩再三辞让，从三月直至七月，才接受征召。
桓温亦曾经轻视殷浩，谓少时曾经与殷浩玩游戏，共骑竹马，我将竹马弃去，殷浩会取归，可见殷浩出我下。至是朝廷命殷浩为扬州刺史，殷浩尚固辞。会稽王司马昱，贻书劝勉，至有“足下去就，关系兴废”二语，于是殷浩才授命就职。
何必摆这般架子？桓温隐加鄙薄，每叹朝廷用人失宜，惟因情急建功，尚无暇顾及内事，但与僚佐等议伐胡蜀，准备出师。
江夏相袁乔对桓温说道：“胡蜀二寇，俱为我患，但蜀虽险固，比胡为弱，再加李势无道，臣民不附，若用精卒万人，轻赍疾进，直趋蜀境，待彼警觉，我已得入据险要，就使李氏君臣，出来抵御，也可一战成擒了。”
桓温大喜道：“诚如卿言。”将佐等尚多异议，谓：“我军入蜀，赵必乘虚袭我，不可不防。”
袁乔又申驳道：“羯赵久据河朔，内讧不已，势亦濅衰。且闻我万里出征，总道我有内备，未敢轻举，就使逾河南来，沿江诸军，亦足自守，可无他忧。惟蜀土富实，号称天府，从前诸葛武侯恃蜀为固，抗衡中夏，今即不能为害，究竟他据住上游，易为寇盗，我若乘机袭取，得蜀财，抚蜀众，岂非国家的大利么？”
桓温奋起说道：“我志决了，卿可为我先驱，我为卿后应，灭蜀就在此举了。”
袁乔应声道：“愿效微劳。”
桓温遂令乔率水军二千人，充作前锋，自与益州刺史周抚，南郡太守谯王无忌等，领军继进，即日拜表入都，不待复报，便即启行。
晋朝廷接到桓温奏表，虑桓温兵少无继，骤入险地，恐难成功。
独丹阳尹刘惔，料桓温必能攻克，或问刘惔如何先知？刘惔笑道：“温素好博，今日伐蜀，与博相似，若自知不胜，如何肯行？但恐温既胜蜀，未免专恣，倒是朝廷的隐忧了。”始终是看透桓温之志。
且说蜀已称汉，汉主李势，就是李寿的太子。李寿篡位后，曾经欲与后赵连横图晋，经龚壮再三谏阻，方才中止。
龚壮劝李寿向晋称藩，李寿终不从，因此龚壮辞疾归里，终身不再进入成都。
汉主李寿起初继承了李雄宽厚仁惠、节俭朴素的政风，因而深得蜀地百姓的拥护；但是他刚刚通过篡夺皇位登基，起初仍沿用李雄时期的政策，尚未能施展自己的抱负与欲望。
恰逢李闳与王嘏等人从邺城返回，他们极力夸赞后赵君主石虎的威势强盛，宫殿建筑宏伟壮丽，邺城中人口稠密、物资富足。还说赵王石虎用严酷的刑法进行统治，王逊也依靠杀戮与刑罚驾驭下属，两人都能有效控制疆域，汉主李寿身边的官员们内心对此十分羡慕，认为只要百姓有微小过错就立即处死，就能树立起威严的名声。
此外，汉主李寿认为都城近郊的人口尚不充实，都市里物资匮乏，工匠与器械也不足以满足需求，于是下令迁徙附近郡县中家中有三个及以上成年男子的住户，来充实成都的人口；同时设立尚方御府，征调各州郡的能工巧匠到府中任职。他还大规模修建宫殿，引河水进入城中，一心追求奢华享受。
此外，又扩大太学的规模，兴建用于宴饮游乐的宫殿。百姓因频繁的劳役而疲惫不堪，道路上满是哀叹之声，十户人家中就有九户产生了叛乱的念头。尚书左仆射蔡兴极力劝谏，李寿却认为他是在诽谤朝政，将其处死。右仆射李嶷也多次因直言进谏违背李寿的旨意，汉主李寿对他的怨恨累积已久，便借其他罪名把他关进监狱，最终将其诛杀。
秋七月，汉主李寿派遣尚书、广汉人李扩担任御史，前往南中地区。李扩的祖父李毅，是东晋从前的宁州刺史，因为李扩一家过去与南中地区的部族首领有旧交，所以李寿特意派遣他前往。李扩的堂兄李演从越巂郡上书，劝说李寿回归正道、恢复根本，放弃皇帝称号而改称藩王。李寿大怒，将李演处死，想用这种方式威慑龚壮、解思明等人。
汉兴五年（342年）冬十月，汉主李寿颁布诏书，命令各州郡分别举荐通晓儒家经典的人，并封这些举荐出的人为 “好学侯”。
汉兴六年（343年）夏四月，汉主李寿卧病在床。到了五月，病情加重，常常看见李期、蔡兴的鬼魂作祟。秋八月，汉主李寿去世。李寿终年四十四岁，在位将近六年，谥号为昭文皇帝，庙号为中宗，安葬在安昌陵。
太子李势嗣称汉帝，改元太和，赦免境内罪犯。
尊嫡母阎氏为皇太后，生母李氏为太后。阎氏无子，李势为李寿之妾李氏所出。
李氏父名凤，前为李骧所杀，凤女没入掖庭，身长貌美，姿态动人，李寿遂纳为妾媵，生子李势。杀人父而纳其女，怪不得生亡国儿。
李势亦脑满肠肥，腰带十四围，犹善附仰，蜀人称为“奇姿”。所娶妻室，也是姓李，父作子述。即位后，册为皇后。李后也连生数女，不得一男。
李势之弟汉王李广，求为太弟，李势不肯允。旧臣马当、解思明，相偕入谏道：“陛下兄弟不多，若复加废黜，恐益孤危，不如从汉王议，可固国基。”
李势默然不答。两人又复力请，惹动势怒，将他们叱出。嗣复疑马当等与李广有阴谋，竟使相国董皎，收捕诛杀马当和解思明，夷及三族。
解思明素有智谋，抗直敢谏，临刑长叹道：“国家不亡，赖有我等数人，今我等无罪遭诛，国亡不远了。”说着，伸首就刑，毫无惧态。
马当亦素得民心，及两人死后，士卒无不动哀。
李势且令太保李奕，袭击执拿汉王李广，贬李广为临邛侯。李广服毒自尽，李奕得受命为镇东大将军，镇守晋寿。
越年，李奕竟然谋反，攻陷巴东，蜀人相率从奕，聚至数万，遂进迫成都。
李势登城拒战，李奕单骑突门，守兵觑李奕不防，暗放冷箭，得中李奕头脑，倒毙马下，叛众骇散。
李势引兵屠抄李奕全家，独见李奕之女有姿色，于是贷她死罪，带回宫中。是夕即令她侍寝，一夜欢娱，曲尽恩爱，诘旦即封此女为妃，并大赦境内，改元嘉宁。自是日益淫纵，渔财好色，每令内侍访求美妇，不问她有夫无夫，但教面貌韶秀，尽令强取入宫，该女子丈夫或稍有争执，当即让人将其杀死。后庭妇女，多至千百，李势遂日夜宣淫，不问国事，坐此众叛亲离，夷獠四起。群下谏诤，无一听从，反且横起夷戮，冤气盈衢。
在后宫之中，汉主李 势尤其喜欢一个姓张的妃子。因为这个张妃长得十分妖冶艳丽，并且仿佛是李势肚子里的蛔虫一般，事事都能顺着李势的心意，把李势服侍得欲仙欲死。
有一天晚上，李势与张妃共寝。李势一觉早早醒了过来，居然发现在身边睡着的不是如花似玉的张妃，而是一条大白蛇，蛇身长一丈有余。
李势吓得大叫，取出佩剑想斩了白蛇，但是转念一想，这大白蛇是张妃变的，杀了于心不忍。于是令手下太监将大白蛇放到了苑中。
不料汉主李势在晚上睡觉的时候，发觉自己身体冰凉冰凉的，回神一看，是一条大白蛇躺在了自己身边。见此情形，李势再爱张妃，也不敢与一条大白蛇同寝呀，于是跳下床来，拔剑将这条大白蛇斩成两段。
没想到这个大白蛇是成了精的，被斩了两段居然没有死。上半身变成一个美女，伸出手把自己断掉的尾巴捡了起来，对李势骂道：“好狠心的昏君，一日夫妻百日恩，居然要杀我，我乃蛇精，你强抢妇女，纳入后宫，逼良为妃，罪大恶极，你的江山早晚败亡，你也会不得好死。”话音刚落，这个白蛇精就飞走了。李势非常害怕，一直不敢把这个事情告诉别人。
还有一个郑美人，也是汉主李势所宠爱，忽然之间化为雌虎，噬食宫人。
宫人大惊失色，各持兵械驱逐，那老虎竟然自毙。此外怪异，不可胜举。李势尚不少改，依然荒淫无度。
蓦然得边戍急报，晋朝廷桓温引领军队入境，前锋已到青衣江，李势于是出调将士，遣叔父右卫将军李福，从弟镇南将军李权，与前将军昝坚等人，带领数千人，自山阳趋往合水，堵截晋军。
诸将谓宜设伏江南，以逸待劳，昝坚不从，引兵渡江，竟向犍为进发。那时晋军已进次彭模，与汉兵相距不远。
桓温拟分作两军，异道并进，袁乔道：“今悬军深入，不遑返顾，事若得济，大功可成，否则将无遗类。为我军计，惟有同心并力，一战扬威，若分作两路，反致军心不壹，一或偏败，大事去了。故不如合军亟进，弃去釜甑，但赍三日干粮，示无还志，方得将士死力，战胜可豫决了。”
桓温依袁乔建议，留参军孙盛、周楚，在彭模守住辎重，自率步兵，径趋成都。
蜀将李福，进攻彭模，被孙盛一鼓击退。桓温进遇李权，三战三捷，蜀兵尽败还成都。
昝坚到了犍为，方知与桓温异道，急忙返渡沙头津，回去援救成都，行至十里陌，但见晋军已排好阵势，旌旗甲仗，甚是精严，不由的魂驰魄散，相率窜去。
此时汉主李势听闻各军俱溃，不得已乃悉众出战，到了笮桥，正与桓温军队相遇，两下交战，蜀兵却也是利害，迎头痛击。
晋朝廷的参军龚护阵亡，桓温未肯遽却，尚自麾军前搏，不防前面突然射来一箭，险些儿射中脑前，亏得桓温眼明手快，纵辔一跃，那箭向马头落下，得免受伤。
桓温遭此一吓，也觉胆寒，便勒马不进。大众俱不敢向前，即欲退还，令鼓吏击鼓退兵。偏偏那鼓吏听错口令，便误作进军鼓，又蓬蓬勃勃的擂将起来，与此同时，袁乔拔剑当先，督众士兵力战。于是人人拼死命，争突敌阵。
李势不能抵御，败回成都，各军皆溃。桓温遂进薄成都城，四面纵火，焚毁城门，守兵大骇，一日数惊。
汉中书监王嘏，散骑常侍常璩，劝李势出来投降。李势转问侍中冯孚，冯孚答道：“东汉时吴汉征蜀，尽诛公孙氏，今晋下书不赦，若诸李出降，恐亦未必能保全呢。”
李势于是夜开城门，与昝坚等突围出走，奔至葭萌城。逃亦无益。桓温得入成都，拟即遣兵追赶李势，可巧李势遣散骑常侍王幼，来送降书，由桓温展开，只见纸上写着道：
伪嘉宁二年，略阳李势，叩头死罪，伏维大将军节下：先人播流，恃险因衅，窃有双蜀，势以闇弱，复统末储，偷安荏苒，未能改图。猥烦朱轩，践冒险阻，将士狂愚，干犯天威，仰惭俯愧，精魂飞散，甘受斧鑕，以衅军鼓。伏惟大晋，天网恢宏，泽及四海，恩过阳日，逼迫仓卒，自投草野。
即日到白水城，谨遣私署散骑常侍王幼，奉笺以闻，并敕州郡投戈释仗，穷池之鱼，待命漏刻，诸乞矜鉴！温既得降书，便令王幼还报，准他投诚，不加罪责。
王幼奉令去后，果然看见李势不久就用车拉着棺木而捆绑起来到军营门前，桓温解开他的绑绳，焚烧他的棺木，将李势和他的弟弟李福、从兄李权等亲族十多人迁到东晋都城建康（今江苏南京），所有汉司空谯献之等，仍用为参佐，举贤旌善，蜀人大悦。没有了李势这个昏君残害百姓，蜀地百姓当然欢喜了。
惟汉尚书仆射王誓，镇东将军邓定，平南将军王润，将军隗文等，复纠众抗拒桓温。
桓温与袁乔、周抚等，分头扑灭，阵斩王誓、王润，惟邓定、隗文遁去。桓温留成都三十日，振旅还江陵，留盖州刺史周抚，镇守彭模。既而邓定、隗文，复入据成都，迎立故国师范长生子范贲为帝，捏造妖言，煽动蜀境。
蜀人多半趋附，也猖獗了一两年。嗣经益州刺史周抚，引兵往剿，围攻多日，方得破入成都，擒斩范贲等人，蜀土复平。李势到了建康，受封为归义侯。总计李氏据蜀，自李特为始，至李势被灭，共得六世，凡四十六年。李势后来居建康十二年乃死，有诗叹道：
笮桥一败蜀中休，面缚迎降也足羞。
试问十年天子贵，何如百世作诸侯？
桓温既平定蜀地，晋朝廷论功行赏，拟封桓温为豫章郡公。忽然有一人出来谏阻，欲知他姓甚名谁，容待下回再表。
本章叙桓温之发迹，以及桓温之建功，当其时头角不凡，英才卓荦，固俨然一忠臣子也。杀江彪而报父仇，无惭孝义，轻殷浩而加鄙薄，不愧灵明。至引兵伐蜀，一鼓荡平，举四十六年之蜀土，重还晋室，此固庾冰庾翼之所不能逮，何充、司马昱之所未及料也。