初平二年秋，贾龙、任岐受董卓使赵谦密诏，举兵叛，帝阴察其谋，密布锦衣卫，尽得逆情。
十月，贾龙夜袭州牧府。
帝与皇考预设伏兵，典韦阵斩贾龙于北门，夷其党羽。
任岐闻之，怒起犍为兵万人，号讨贼将军，北攻绵竹。
时皇考率军南下迎敌，帝独请命，领精兵五千，携典韦、赵云，间道袭武阳。
三日驰五百里，夜遣死士诈开城门，亲锐卒突入，俘岐家眷，尽获粮械。
任岐军闻武阳陷，士崩溃走。
皇考追击，大破之，岐殁于乱军。
益州遂平，豪强慑服。
冬，张鲁诛张修于汉中，以五斗米毙之，尽收其众，帝表为汉中太守，领汉宁九县。
十二月，鲁赴绵竹谒帝，陈平定南中之志。
帝与论天下势，谓：董卓残暴，必不久长；袁绍外宽内忌，难成大器；曹操龙潜于渊，终将腾跃。
鲁深服，曰：愿为公子马前卒，教化南中，以固根本。
帝许以：他日得志，必奉五斗米道为天师道，尊为国教。
鲁感泣拜谢，誓效死力。
（臣松之谨按：龙门书院之立，收天下士心；汉中栈道之绝，成割据之势。帝之远略，于此可见。贾任既平，蜀中乃定，遂可专意南中矣。）
初平三年春正月，帝巡成都。
会张普率家丁掠民女于市，吴妃苋斥之，普张弩欲伤。
赵云踏箭碎镞，帝怒，拳毙普于道。
甘宁者，巴郡豪侠也，时率众观斗，助帝破张氏部曲。
帝邀饮肆中，问曰：“闻卿尝为蜀郡丞，何故弃官？”
宁对曰：“耻与王商虚与！”
帝拊掌曰：“若以水师相托，可愿助我？”
宁再拜曰：“愿效死力！”
遂授水军校尉。
后张明诣酒舍请罪。帝斥曰：尔族纵恶侵田、欺行霸市，罪当连坐！今当尽归所夺民田，另遣张任为质。
明惶惧从命。
任乃童渊门徒，云之师兄，帝命为步卒校尉，领陷阵。
初平三年夏四月，董卓为王允、吕布所诛。
时帝新得兵五千，分四部：云领破阵，韦统先登，任掌陷阵，宁督水嵬。
五月，帝谓田丰、毛玠曰：巴郡水寇猖獗，樊敏屡请援。今当假剿匪之名，实收其地。
遂赴龙门书院，谒郑玄诸儒。
时《百科御览》方纂，帝建言分门别类，众称善。
因请孙乾、徐庶随征，玄皆许之。
六月，帝率部抵江州。
甘宁说降沈弥，而娄发负险邀战。
帝命宁为帅，水陆并进，破其寨于牂牁江。
发穷蹙归降，帝悉收其众，巴郡水寇皆平。
会四弟璋自长安至绵竹之讯至，帝遂整编水军，以宁为督，沈弥、娄发为裨将，即日西返。
秋七月，帝返绵竹，与弟璋执手相欢。
然赵韪阴结士族，数称璋仁厚，璋渐疏帝。
会南中不靖，韪表璋抚之，璋遂行，归而誉望日隆。
八月，帝赴龙门书院，谒郑玄诸儒。
徐庶、孙乾感其诚，皆投麾下。
董扶私谓郑玄曰：叔圭有雄主之量，惜非嫡长。
（臣松之谨按：昭武皇帝平巴郡而季玉至，收俊杰而萧墙生。赵韪构隙于手足，士族挟幼以自重。虽曰兄弟，然州牧之位，岂容二日并耀？）